建議一：第二十七條【杠桿倍數】融資租賃公司的風險資產總額不得超過凈資產的8倍改為10倍。

理由一：近十多年來融資租賃行業出現的主要問題，一是眾多租賃公司資信不高，資金來源（包括資本金和債權融資）尤其債權融資匱乏，杠桿率提升不上去；二是嚴重缺乏對融資租賃有深刻理解的專業經營管理人才，一些資本雄厚的租賃公司，甚至有一定影響力的銀行轉業而來的融資租賃經營管理者也往往比照著銀行信貸的理念來理解融資租賃業，導致對融資租賃公司風險管控沒有章法，未能有效展開租賃業務，空殼公司、僵尸公司、經營不善的公司比例較高。而這些問題哪一個是10倍杠桿導致的呢？

從2007年開始，融資租賃業幾乎從零開始，增長到目前近7萬億融資租賃資產規模。如果把這十二年的發展當做一個實驗的話，實驗的結果表明，租賃行業出現的不良現象和風險隱患與“較高的”10倍杠桿沒有統計上的相關性。相反，凡經營良好的租賃公司恰恰是運用較高杠桿接近或達到10倍的租賃公司，現實當中，杠桿越接近10倍的租賃公司，其經營狀態就更健康，風險更可控，那為什么要把10倍改為8倍呢？

縱觀近十多年上萬家租賃公司經營狀況發現，租賃公司主要有三大風險，一是信用風險，即來自承租人的風險（未看清、未準確判別承租人的資信狀況），二是操作風險（租賃公司自身內控嚴重失敗），三是流動性風險（租賃公司自身主要因前述兩個風險導致租金不能按時收回而引發的嚴重債務危機）。也就是說，租賃公司的風險主要取決于上述三個方面做得好不好，如果上述三個方面做得不好，即使杠桿率為0，只用投資人的本錢為實體企業提供融資租賃服務，也會輸得精光。杠桿率高不必然導致風險就高。為防范風險，把10倍杠桿降為8倍是明顯的診斷不準，錯誤用藥。

理由二：杠桿是金融的本質屬性之一，同樣也是融資租賃的本質屬性之一。杠桿本身同時是融資租賃業務的盈利模式。假定資本金為1000萬，資本回報率要求為10%，如果杠桿為10倍，資本負債合計1億，資產凈收益率1%，即可完成10%的資本回報率；如果杠桿為5倍，資產凈收益率2%，才可以完成10%的資本回報率；也就是說，在10%資本回報率要求不變的情況下，租賃公司杠桿倍率低，租賃公司向承租人的租金報價就要高，按照資金價格與風險成正比的關系，當杠桿率降低時，租賃公司為保住10%的資本回報率，就不得不選擇風險較高的承租人，租賃公司面臨的信用風險不降反升。由此看來，把10倍杠桿降到8倍是加重了租賃行業的風險，而不是降低了租賃行業的風險。

理由三：融資租賃項下，租賃公司即擁有債權（應收租金），也擁有物權（租賃物所有權），物權往往是實體企業的部分產能或全部產能，只要產能還有使用價值，不絕對過剩，即使承租人破產，其租賃標的物也會被同行或行業新進入者收購，尤其像飛機、船舶，若承租人付不起租金，租賃公司可以很容易取回租賃標的物出售或出租。由于所有權大于包括抵押在內的所有它項權，所以相同金額的租賃公司債權，要比銀行信貸安全得多。把10倍杠桿降到8倍沒有合理依據。

理由四：融資租賃與銀行信貸、債券發行、資管產品（如ABS）、債務融資工具、信托、小貸以及股票發行相互之間均有相當程度替代競爭關系。尤其強調的是，融資租賃在服務實體經濟路徑當中是最直接、鏈條最短的金融服務方式。把10倍降低到8倍客觀上限制了融資租賃與其他金融方式公平、公正的競爭，這是對融資租賃行業不合理的政策歧視。

建議二：第二十九條【集中度管理】為促進融資租賃租賃業務健康發展，規范公司經營行為，加強對公司租賃業務風險的識別、評價和預警，有效防范風險，租賃業務應遵守以下風險控制指標：

（一）融資租賃公司實收資本小于等于15億元人民幣下的所有租賃業務。

單一客戶融資集中度。融資租賃公司對單一承租人的全部融資租賃業務余額不得超過凈資產的60%；

單一集團客戶融資集中度。融資租賃公司對單一承租人的全部融資租賃業務余額不得超過凈資產的85%；

單一客戶關聯度。融資租賃公司對一個關聯方的全部融資租賃業務余額不得超過凈資產的60%；

全部關聯度。融資租賃公司對全部關聯方的全部融資租賃業務余額不得超過凈資產的85%；

單一股東關聯度。對單一股東及其全部關聯方的融資余額不得超過該股東在融資租賃公司的出資額，且應同時滿足本辦法對單一客戶關聯度的規定。

（二）融資租賃公司實收資本大于15億元人民幣的所有租賃業務。

單一客戶融資集中度。融資租賃公司對單一承租人的全部融資租賃業務余額不得超過凈資產的40%；

單一集團客戶融資集中度。融資租賃公司對單一承租人的全部融資租賃業務余額不得超過凈資產的60%；

單一客戶關聯度。融資租賃公司對一個關聯方的全部融資租賃業務余額不得超過凈資產的40%；

全部關聯度。融資租賃公司對全部關聯方的全部融資租賃業務余額不得超過凈資產的60%；

單一股東關聯度。對單一股東及其全部關聯方的融資余額不得超過該在融資租賃公司的出資額，且應同時滿足本辦法對單一客戶關聯度的規定。

（三）對符合《大型飛機公共航空運輸承運人運行合格審定規則》（CCAR- 121-R4）的單一航空公司的全部租賃融資余額（含擔保），不論公司實收資本大小，均不得超超過公司凈資產的100%。

理由一：一般而言，公司資本金小，公司風險資產分散的必要性相對較低，公司資本金越大，公司風險資產分散的必要性就顯得越高，為保護小企業在爭取大客戶和優質客戶方面，不被大租賃公司的過分不公正擠壓，資本金較小的租賃公司應該給予較高的風險控制指標，對近十年來上萬家租賃公司的經營情況的觀察和分析，宜以15億元資本金為標準，分別制定資本金在15億以下和15億以上租賃公司的風險控制指標。

理由二：每一項的風險控制指標均高于商業銀行相應項的風險控制指標，原因是融資租賃項下的債權均有租賃標的物，租賃標的物的所有權為租賃公司，而所有權大于包括抵押權在內的其他權利，所以相同金額的一筆債權，租賃公司的債權要比商業銀行信貸資產的債權安全性要高，因此，針對融資租賃項下的融資額的風險控制指標應當寬于商業銀行信貸資產債權的風險控制指標。

理由三：符合《大型飛機公共航空運輸承運人運行合格審定規則》（CCAR- 121-R4）的飛機的保值性和變現性高于所有設備設施和船舶的保值性和變現性，一旦航空公司付不起租金，租賃公司收回飛機變現所得抵充未收回租金的保障程度很高，因此，針對（CCAR- 121-R4）項下飛機租賃融資額的風險控制指標應該更寬松些。

建議三：第七條【租賃物范圍】,租賃標的物為公司（或企業）生產有形資產、生物資產、知識產權等。

理由一：有形資產、生產有形資產、非生產有形資產是《會計學》和《會計報表》中已有的經典的資產分類和概念。有形資產是以具體物質產品形態存在的資產，包括生產有形資產和非生產有形資產。生產有形資產是指生產活動創造的資產，非生產有形資產是自然提供未經生產而取得的資產。生產有形資產包括有形固定資產、存貨 (庫存) 和珍貴物品。非生產有形資產包括土地、地下資產、非培育生物資源、水資源。

根據合同法第14章第237條，任何一筆融資租賃業務均由“購買”和“出租”兩個單獨的交易合并而成，通俗地說就是“把物買下來，再出租給承租人”，因此凡是通過生產活動創造以具體物質產品形態存在的資產均應當允許租賃公司買入并用于出租，除固定資產外，存貨 (庫存) 和珍貴物品沒必要排除在租賃標的物之外。存貨作為租賃標的物的一個缺陷是在租賃期間（例如租賃期為三年），存貨會被利用掉或被出售掉，但存貨在企業生產活動當中作為一個品類是永遠存在的。具體的存貨不存在了，可以用后續的存貨填補上，具體填補方式可以通過融資租賃合同約定解決。

理由二：以融資租賃的方式為企業提供生產資金與銀行以信貸的方式為企業提供生產資金最大的區別在于，以融資租賃的方式為企業提供生產資金為企業開辟了動產金融的一個全新領域。實體企業以融資租賃的方式獲得資金，實際上是企業以出讓有形動產（不動產法律上可以出讓，但因交易成本高，實踐當中不太多）在一段時間內（例如三年）的所有權獲得資金的使用權。它與銀行以信用和不動產抵押方式給企業借款形成互補關系，而非替代關系。在這當中，存貨和珍貴物品完全可以作為適格的租賃標的物。

針對實體企業：存貨和珍貴物品作為租賃標的物為實體企業進一步開辟了有效的融資資源，填補了實體企業融資空白，在更大范圍為實體企業解決了融資難的問題。

針對租賃行業：存貨和珍貴物品作為租賃標的物能夠使租賃公司為實體企業融資起到進一步查缺補漏作用，它不但與銀行信貸資源不構成競爭，反而能夠與銀行信貸構成更契合的互補效果。

針對金融監管：存貨和珍貴物品作為租賃標的物可以極大地改善租賃行業租賃標的物稀缺的問題，它能夠使融資租賃業更加永續地為實體企業服務。存貨和珍貴物品作為租賃標的物可以使融資租賃公司實現更健康的發展，它不會對金融業的合規性、對融資租賃的行業監管帶來負面后果。

強烈建議租賃標的物范圍采納《會計學》中生產有形資產。

理由三：生物資產和知識產權作為租賃標的物，這是與時俱進和實踐第一的客觀要求，不包含生物資產，融資租賃就不能更有效地服務現代化農業生產企業。不包含知識產權，融資租賃就不能更有效地服務知識經濟時代、共享經濟時代、智能經濟時代的實體企業，生物資產和知識產權作為租賃標的物是完全適格的，符合融資租賃規律。

生物資產和知識產權作為租賃標的物，同樣可以使融資租賃與銀行信貸實現互補而非競爭關系，它有效的滿足和填補了實體企業對金融細分服務需求的空白。它不會給金融業健康發展和合規監管帶來負面作用。

建議四：第五條【業務范圍】融資租賃公司應當以融資租賃為主營業務，主要包括以下內容；建議將“（二）經營租賃業務”改為“（二）租賃業務”，建議增加“（六）與融資租賃業務有關的保理業務。”

理由一：此處的“經營租賃業務”應該指的是《合同法》第十三章《租賃合同》第二百一十二條的定義所指的“租賃業務”，如果租賃公司起草的此類租賃業務合同中用“經營租賃”，那么在《合同法》中就找不到相應的法條。

理由二：增加第（六）項沒有證據表明會給行業監管和租賃行業健康發展帶來負面作用，相反，應收融資租賃款（主要為應收租金）在租賃公司之間出讓和受讓有利于加強租賃公司同業之間相互合作，發揮優勢互補作用，相互促進租賃資產質量的提升。

上海國金融資租賃有限公司董事總經理 孫超波

2020年1月10日